SGAV vil sanktionere på tværs af CVR-numre
SGAV vil sanktionere på tværs af CVR-numre
SGAV foreslår nyt bedriftsbegreb, der samler alle landbrugers tilknyttede virksomheder til én bedrift: Dette kan medføre støttetræk på tværs af selvstændige virksomheder og rejser alvorlige spørgsmål om juridisk selvstændighed og krav om klar hjemmel
1.SGAVs nye bedriftsbegreb og konsekvenser
Styrelsen for Grøn Arealomlægning og Vandmiljø (”SGAV”) har d. 5. januar 2026 sendt en ændring af Vejledning om Konditionalitet i høring.
Afsnittet om tilknyttede virksomheder ønskes ændret, så en landbrugsbedrift fremover er en virksomhed med alle tilknyttede virksomheder. Dvs. de virksomheder, hvor den ultimative personlige ejer udøver bestemmende indflydelse – råder over mere end 50 % af stemmerne eller styrer de driftsmæssige og finansielle beslutninger på anden vis.
Konkret betyder det, at to eller flere selvstændige ApS´er vil blive anset for én landbrugsbedrift, hvis samme ejer har bestemmende indflydelse i selskaberne.
På samme måde vil et I/S blive vurderet sammen med en enkeltmandsvirksomhed, hvis ejeren har den bestemmende indflydelse i I/S´et, samtidig med at han driver en enkeltmandsvirksomhed.
Det kan også tænkes, at landbruger af driftsmæssige årsager har valgt at opdele bedriften mellem forældre og børn hhv. mand og kone i separate virksomheder med separat driftsregnskab. Også disse kan tænkes at blive berørt af ændringen, hvis SGAV på baggrund af vejledningen måtte mene, at landbruger reelt har den bestemmende indflydelse i f.eks. sønnens eller konens virksomhed.
Konsekvensen er, at overtrædelse af GLM-krav kan føre til støttetræk i alle de virksomheder, som landbruger har bestemmende indflydelse over – selvom de juridisk set er selvstændige juridiske personer.
2. Juridisk selvstændighed som grundprincip
Danske selskaber (ApS, A/S og A.M.B.A) er selvstændige juridiske personer, der kan have rettigheder og pådrage sig forpligtelser. Det samme gælder for danske interessentskaber (I/S) og kommanditselskaber (K/S) med den forskel, at interessenterne hhv. komplementaren hæfter personligt.
Juridisk selvstændighed er et fundamentalt og helt grundlæggende princip i dansk selskabsret, der kun tillades brudt ved kunstig opsplitning af aktiviteter uden forretningsmæssig
begrundelse, hvilket er fastslået i en række domme som f.eks. Vestre Landsrets dom af 28. maj 1986 (U 1986.697 V) og forudsætningsvist i Højesterets dom af 13. oktober 1997 (U 1997.1642 H), hvor Højesteret gennemgår de relevante kriterier for identifikation mellem koncernselskaber.
En juridisk opsplitning af en landbrugsbedrift kan følge helt legitime grunde som forberedelse til fremtidigt salg, generationsskifte, finansieringsforhold eller forretningsmæssigt ønske om opdeling af plante- og dyreavl såvel som opdeling i konventionelt og økologisk landbrug.
SGAV henviser til selskabslovens koncernbegreb ved definitionen af en bedrift. Det er væsentligt at holde sig for øje, at koncerndefinitionen ikke har noget med juridisk personlighed at gøre, men derimod har visse regnskabsmæssige- og skattemæssige konsekvenser.
SGAVs foreslåede nye praksis er en væsentlig indskrænkning i selskabsrettens grundprincip om juridisk selvstændighed.
3. Krav om klar hjemmel
Som begrundelse for praksisændringen henviser SGAV til kritik fra EU-kommissionen vedrørende mangelfuld kontrol og indblik i landbrugers landbrugsaktivitet.
SGAV fremlægger dog ikke, hvordan selskabers og virksomheders selvstændighed i dansk selskabsret spiller ind i dette, ligesom EU-Kommissionens henstillinger ikke fremlægges.
En vejledning udarbejdet internt af SGAV er ikke egnet til at indføre en så væsentlig ændring af selskabsrettens grundprincip om selvstændighed. Det må anses for juridisk tvivlsomt, om SGAVs fælles sanktionering af tilknyttede virksomheder overhovedet kan indføres via en vejledning.
Dette særligt i lyset af forvaltningsrettens legalitetsprincip. Af hensyn til landbrugernes retssikkerhed kræver en så skærpende ændring som klart udgangspunkt en lovændring.
4. SGAVs høringsnotat af 3. februar 2026
Landbrug & Fødevarer har sammen med en række andre interesseorganisationer afgivet høringssvar til SGAVs ændrede vejledning.
Landbrug & Fødevarer fremhæver særligt, at EU-Kommissionens ønske om at kunne kontrollere og sanktionere på tværs af CVR-numre er i direkte modstrid med afklaringen fra EU-Kommissionen i forbindelse med omgåelseskontrollen i 2021.
SGAV meddelte sit høringsnotat d. 3. februar 2026, der giver anledning til et par kommentarer.
For det første henviser SGAV til artikel 3 nr. 2 i forordning (EU) 2021/2115 som begrundelse for praksisændringen. Artikel 3 nr. 2 har følgende tekst:
”bedrift: alle de produktionsenheder, der drives landbrugsmæssigt af en landbruger, og som befinder sig på samme medlemsstats område”
Det bemærkes, at bestemmelsen ikke knytter bedriftsbegrebet til forskellige juridiske personer. Derimod anvendes begrebet ”produktionsenheder”. Én dansk virksomhed kan have flere forskellige produktionsenheder (P-enheder) under ét CVR-nummer – stadig under den samme juridiske person. Artikel 3 nr. 2 i forordning (EU) 2021/2115 ses derfor ikke at støtte et generelt bedriftsbegreb på tværs af juridiske personer.
For det andet henviser SGAV til EU-Domstolens dom, C-61/09 Bad Dürkheim præmis 52-70.
Dommen vedrører EU-Domstolens fortolkning af, hvornår et landbrugsareal kan anses for at være en del af en bedrift – ikke forståelsen af begrebet ”bedrift”. De af SGAV citerede præmisser ses da heller ikke at give støtte for et generelt bedriftsbegreb på tværs af selvstændige juridiske personer.
Det må have formodningen imod sig, at EU-Kommissionen skulle ønske at ændre medlemsstaternes grundlæggende selskabsretlige principper.
På linje med Landbrug & Fødevarer opfordrer Landbrugsrådgivning Syd I/S også SGAV til at klarlægge, hvad EU-kommissionen egentlig mener, herunder om danske selskaber og virksomheders juridiske selvstændighed skal tilsidesættes efter det EU-retlige bedriftsbegreb.
SGAV bør overveje, om ikke den nuværende retstilstand er tilstrækkelig – at selvstændige virksomheder kun kan vurderes som én bedrift, hvis opsplitningen er kunstig uden forretningsmæssig begrundelse. Dette vil stemme overens med retstilstanden på øvrige retsområder, dansk selskabsret og retssikkerhed for landbrugerne.
Vi følger udviklingen for landbruget tæt og holder løbende øje med, hvordan SGAV behandler de rejste spørgsmål om hjemmel, selskabsret og proportionalitet og ikke mindst, om forslaget ender med at blive justeret, konkretiseret eller trukket tilbage.